DLA Piper asesoró a la Provincia de Salta en su solicitud de consentimientos respecto de sus bonos 9,125% con vencimiento en 2024 (los “Bonos”), emitidos bajo ley de Nueva York por un monto de USD 350.000.000. La solicitud de consentimientos fue lanzada el 5 de febrero de 2021 y cerró exitosamente el 24 de febrero de 2021.

Bonistas que representaron más del 95% de los Bonos participaron de la transacción, prestando suficientes consentimientos para modificar los términos de los Bonos de acuerdo con la cláusula de acción colectiva del convenio de fideicomiso correspondiente. Los nuevos términos de los Bonos extienden el vencimiento final hasta el año 2027.

BofA Securities, Inc. actuó como agente de solicitud de consentimientos.

DLA Piper actuó como asesor legal de la Provincia bajo el derecho de Nueva York y argentino. El equipo estuvo conformado por los socios Christopher Paci, Marcelo Etchebarne y Nicolás Teijeiro, y los asociados Juan María Rosatto y Andrea Aguirre (derecho de Nueva York); y por los socios Ariel Portnoy y Justo Segura y el asociado Marcos Taiana (derecho argentino).

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton actuó como asesor bajo el derecho de Nueva York del agente de solicitud de consentimientos con un equipo compuesto por el socio Manuel Silva, el asociado senior David Stewart Fisher, y los asociados Antonio Pietrantoni, Jason Benitez y Karl Heiland.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi actuó como asesor bajo el derecho argentino del agente de solicitud de consentimientos con un equipo compuesto por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Cristian Ragucci y Manuel Etchevehere.

Cerolini & Ferrari asesoró a Diesel Lange S.R.L., en carácter de fiduciante, y Banco CMF, en carácter de fiduciario, en la creación y constitución del programa global para la emisión de valores fiduciarios en fideicomisos financieros denominado “Diesel Lange” por hasta un valor nominal de US$ 20.000.000 (el “Programa”).

En ese contexto, el 25 de febrero de 2021, Diesel Lange y Banco CMF culminaron exitosamente el trámite de aprobación del Programa ante la Comisión Nación de Valores, lo cual supone un nuevo canal de financiamiento para Diesel Lange en el ámbito de la oferta pública.

Diesel Lange, uno de los principales concesionarios oficiales de John Deere en la Argentina, es una compañía abocada a la comercialización de maquinaria agrícola y equipos de jardinería y golf, como así también a la venta de motores y repuestos y servicios de post venta para las maquinarias y equipamientos comercializados.

Asesores legal internos de Banco CMF: Miriam González y Cristian Ríos.

Asesores legales externos de Diesel Lange y Banco CMF

Cerolini & Ferrari

Socio Agustín L. Cerolini, y asociados Martín Chindamo y Gastón Toncovich.

actuaron como asesores en la oferta de canje y solicitud de consentimiento internacional de YPF S.A., la operación de administración de pasivos corporativa más grande de la historia Argentina

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a YPF S.A., como emisor y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, SBS Trading S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV por un monto total de US$75.551.034 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco millones quinientos cincuenta y un mil treinta y cuatro) y de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIX por un monto total de 60.472.978 UVAs equivalente a $4.128.490.208,06 (Pesos cuatro mil ciento veintiocho millones cuatrocientos noventa mil doscientos ocho con seis centavos). La colocación tuvo lugar el pasado 23 de febrero de 2021. La emisión se realizó bajo el Régimen de Emisor Frecuente, y fue una nueva emisión de obligaciones negociables realizada de forma 100% remota en el marco de la situación de emergencia desatada por el COVID-19.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socios Hugo N. L. Bruzone y José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Sofia Gallo y Lucila Dorado.

Asesoramiento legal a los organizadores y colocadores.

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz, y María Belén López Domínguez.

Asesoramiento legal interno de los organizadores y colocadores.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Patricia Araujo.

SBS Trading S.A.: Catalina Menéndez.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Paula de la Serna.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani participó como asesor legal de la transacción en la emisión de Letras del Tesoro Serie XLI en el marco del Programa de Emisión de Letras del Tesoro de la Municipalidad de Córdoba por un valor nominal de $900.000.000.  

Red Surcos S.A. (“Red Surcos”) líder en venta de insumos agropecuarios, realizó una nueva emisión de obligaciones negociables simples, serie V por un valor nominal total de emisión de U$S 3.000.000, con vencimiento el 25 de noviembre de 2022 (las “Obligaciones Negociables Serie V”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples por hasta un valor nominal de U$S 30.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). La Fecha de Emisión y Liquidación fue el 25 de febrero de 2021.

Nicholson y Cano asesoró a Red Surcos y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Puente Hnos S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y AR Partners S.A., como colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables Serie V. First Capital Group intervino como Asesor Financiero y Organizador junto con Puente Hnos S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Supervielle S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y AR Partners S.A.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. y para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

Asesoramiento legal a Red Surcos S.A.

Estudio Nicholson y Cano: Socio Mario Kenny y asociado Juan Martín Ferreiro.

Asesoramiento legal a los Colocadores

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Juan Sanguinetti y Pilar Domínguez Pose.

Asesoramiento legal interno de los Colocadores

Puente Hnos S.A.: Tomás González Sabathié.

ZBV Abogados asesora a Cresud, compañía argentina que cotiza en la Bolsa de Buenos Aires y en NASDAQ, en la venta del paquete accionario de Carnes Pampeanas, el mayor frigorífico de la Provincia de La Pampa.

El precio de compra fue de USD 10 millones pagados en efectivo en la fecha de cierre.  La transacción incluyó la cancelación de deuda bancaria de Carnes Pampeanas a través del grupo comprador para liberar garantías otorgadas por Cresud en favor Carnes Pampeanas.     

El asesoramiento comprendió la revisión de información vinculada con Carnes Pampeanas, la participación en la negociación y redacción del contrato de compraventa y temas societarios y de defensa de la competencia vinculados con la venta.  

Carnes Pampeanas fue adquirida por Cresud en enero de 2007, en sociedad con Tyson Foods y Cactus Feeders, y entre 2009 y 2011 Cresud fue adquiriendo las participaciones de Tyson Foods y de Cactus Feedes, hasta alcanzar el 100% en el año 2011, transacciones todas en las que también Cresud fue asesorada por ZBV Abogados. 

ZBV Abogados asesoró a Cresud, a través de sus socios Pablo Vergara del Carril y Laura Barbosa y sus asociados Paula Pereyra Irarola y Alejandro Estivariz.

El Gerente de Legales de Cresud, Miguel Falcón, lideró el equipo legal, participando también en la transacción los abogados internos Salvador Cazes y Juan Pablo Lagana.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a YPF S.A., como emisor y Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, SBS Trading S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A., como colocadores, en la colocación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV por un monto total de US$75.551.034 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco millones quinientos cincuenta y un mil treinta y cuatro) y de la colocación de las Obligaciones Negociables Clase XIX por un monto total de 60.472.978 UVAs equivalente a $4.128.490.208,06 (Pesos cuatro mil ciento veintiocho millones cuatrocientos noventa mil doscientos ocho con seis centavos). La colocación tuvo lugar el pasado 23 de febrero de 2021. La emisión se realizó bajo el Régimen de Emisor Frecuente, y fue una nueva emisión de obligaciones negociables realizada de forma 100% remota en el marco de la situación de emergencia desatada por el COVID-19.

Las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE).

Asesoramiento legal a YPF S.A.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socios Hugo N. L. Bruzone y José María Bazán y asociados Leandro Exequiel Belusci, Sofia Gallo y Lucila Dorado.

Asesoramiento legal a los organizadores y colocadores.

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga, y asociados Rocío Carrica, Ignacio Criado Díaz, y María Belén López Domínguez.

Asesoramiento legal interno de los organizadores y colocadores.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.: Enrique Cullen y Patricia Araujo.

SBS Trading S.A.: Catalina Menéndez.

Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Paula de la Serna.

Tanoira Cassagne Abogados asesoró a Meranol S.A.C.I. (“Meranol” o la “Sociedad”) en la emisión de las obligaciones negociables PyME Clase 12, en pesos, y Clase 13, en dólares estadounidenses integradas y pagaderas en pesos (en forma conjunta las “ONs”), en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables PyME por hasta la suma de $900.000.000 (el “Programa”).

Las ONs fueron colocadas exitosamente el 9 de febrero de 2021.

El vencimiento estipulado de las Obligaciones Negociables PyME Clase 12 será el 11 de agosto de 2022 y de las Obligaciones Negociables PyME Clase 13 será el 11 de febrero de 2023. Las Ons fueron emitidas a un precio de emisión del 100% del valor nominal. Las Obligaciones Negociables PyME Clase 12 fueron emitidas a una tasa variable compuesta por la tasa BADLAR Privada más un margen de corte licitado del 5,89%.y las Obligaciones Negociables PyME Clase 13 tendrán una tasa de interés fija nominal anual del 4%. Los intereses de las ONs serán pagaderos en forma semestral.

Meranol es una empresa química, de origen alemán radicada en Argentina, dedicada a la producción y comercialización de productos químicos industriales.

La Sociedad ha solicitado la autorización de negociación de las ONs en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesor Legal de la Transacción:

Tanoira Cassagne Abogados: Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.

Marval O’Farrell Mairal y Bomchil participaron recientemente en el otorgamiento de 4 préstamos bilaterales por un monto acumulado en pesos equivalente a USD 11 000 000 a favor de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (AA2000) por parte de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (Banco Galicia), la sucursal de Citibank N.A. establecida en la República Argentina (Citibank Argentina), Banco Santander Río S.A. (Santander Argentina) e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.(ICBC).

Los préstamos fueron otorgados para refinanciar, por un lado,  la cuota de amortización de capital de febrero de 2021 pagaderas por AA2000a Banco Galicia, Santander Argentina e ICBC por el préstamo onshore celebrado entre AA2000, ICBC, Banco Galicia y Santander Argentina, conforme fuera modificado en varias ocasiones, y, por otro, el 40 % de la cuota de amortización de capital de febrero de 2021 pagadera a Citibank N.A. bajo el préstamo offshore celebrado entre AA2000 y dicha entidad, conforme fuera modificado en varias ocasiones.

Asimismo, de acuerdo a lo requerido bajo la Comunicación “A” 7106 del Banco Central de la República Argentina, el 60 % de la cuota de amortización de capital pagadera por AA2000 a Citibank N.A. en febrero de 2021 bajo el préstamo offshore mencionado fue refinanciado a un plazo de 2 años.

Los Préstamos Bilaterales están garantizados por la cesión fiduciaria en garantía de las tasas de carga que percibe AA2000 a través de Terminal de Cargas Argentina, una unidad de negocios de AA2000.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998. Este cuenta con el derecho —bajo un contrato de concesión con el Estado argentino— de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Marval O’Farrell Mairal actuó como asesor de Banco Galicia, Citibank Argentina, Santander Argentina e ICBC.  

Bomchil actuó como asesor legal de AA2000.

Cabe destacar que los préstamos bilaterales forman parte de un extenso listado de transacciones recientes de AA2000 en las que Marval O’Farrell Mairal y Bomchil han participado como asesores que incluye la emisión de las obligaciones negociables emitidas por AA2000 en 2017 y su canje en 2020 en el marco de la pandemia de COVID-19, la oferta pública inicial de las acciones de Corporación América Airports S.A. —la controlante de AA2000—y el otorgamiento de ciertos préstamos otorgados a AA2000 en 2019 y su refinanciación en 2020 (que ocurrió simultáneamente con la oferta de canje), así como la última emisión local de obligaciones negociables dollar-linked a tasa 0 % con vencimiento en 2022.

Abogados participantes:

Marval O'Farrell Mairal se desempeñó como asesor legal de Banco Galicia, Citibank Argentina, ICBC y Santander Argentina a través del equipo liderado por el socio Roberto E. Silva asistido por el asociado Agustín López Roualdès.

Bomchil se desempeñó como asesor legal de AA2000 a través del equipo liderado por los socios Patricio Martin y María Victoria Funes asistidos por el asociado Luciano Zanutto.