Marval O’Farrell Mairal participó en la constitución del Programa Global Los Grobo Agro para la emisión de valores representativos de deuda fiduciaria y/o certificados de participación en fideicomisos financieros.

Los Grobo Agropecuaria S. A., en su carácter de organizador y fiduciante, y TMF Trust Company (Argentina) S. A., en su carácter de fiduciario, constituyeron el Programa Global de Valores Fiduciarios Los Grobo Agro para la emisión de valores fiduciarios por un monto máximo en circulación de hasta V/N USD 80 000 000 o su equivalente en otras monedas.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la creación del programa en fecha 16 de julio de 2021.

Marval O’Farrell Mairal se desempeñó como único asesor legal de la transacción, con el equipo liderado por el socio Roberto E. Silva (h) y sus asociados Martín I. Lanús y Cecilia V. Ramos. Asimismo, participaron Jorge Sodano, Felipe Couyoumdjian y Melina Lozano del equipo de TMF Trust Company (Argentina) S. A., y Gonzalo Ricci e Ileana Franquez de Los Grobo Agropecuaria S.A.

El pasado 24 de mayo, WeWork, empresa inmobiliaria líder dedicada al alquiler de espacios de trabajo flexibles, y SoftBank Latin America Fund, firmaron un acuerdo de joint venture para sus operaciones en Latinoamérica. Beccar Varela asesoró a SoftBank en los aspectos legales sobre los asuntos corporativos, de real estate e impuestos involucrados en la implementación de esta alianza estratégica en Argentina.

Fundada en 2010, WeWork ofrece espacios de trabajo flexibles y a medida. Abrió su primera ubicación en la ciudad de Nueva York, convirtiéndose rápidamente en un proveedor global de espacios flexibles. Lanzado en 2019, SoftBank Latin America Fund es el fondo de tecnología más grande enfocado exclusivamente en el mercado latinoamericano de rápido crecimiento. Está asociado con una amplia variedad de empresas y emprendedores con la meta de acelerar la innovación centrada en la tecnología.

Asesores de SoftBank Latin America Fund:

En Argentina

Beccar Varela: equipo liderado por el socio Tomás Allende, conformado asimismo por los asociados Juan Luchia-Puig y Marina Heinrich.

En EE. UU. | Coordinador general en las distintas jurisdicciones

Morrison & Foerster: equipo liderado por los socios Randy Bullard, Alexandra Aguirre y Juan Delgado, conformado asimismo por los asociados Axel Miranda y Ludovica Gardani.

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi y Pablo Rojo asistieron legalmente a Digital House y a los accionistas de Acámica, respectivamente, en la adquisición global por parte de Digital House de la EdTech Acámica. Ambas organizaciones se especializan en la formación académica en nuevas tecnologías.

La transacción se estructuró mediante una suscripción de acciones ordinarias en la holding del grupo Digital House, Digital House Group Ltd., equivalentes al 8.78% del su capital social y votos, las cual fueron integradas en especie con el 100% de las acciones de la holding del grupo Acámica, Acámica Tecnologías, S.L. 

Entre ambas EdTech ya formaron a más de 350.000 estudiantes en Latinoamérica y, con esta fusión, se potenciará y se acelerará la oferta de nuevos contenidos vinculados a la educación digital, para que más personas puedan formarse a distancia en habilidades digitales intentando dar respuesta a la enorme demanda del nuevo mundo laboral.

El talento humano de Acámica se incorporará a al equipo de más de 350 personas con el que cuenta Digital House, lo que sigue robusteciendo un equipo de primer nivel internacional para afianzar el liderazgo de Digital House en formación tecnológica en la región.

Asesoramiento legal a Digital House:

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi: Socio Santiago Balbi. Asociado Juan José Romano Blanco.

Asesoramiento legal a los accionistas de Acámica:

Pablo Rojo, asesor legal externo.

Martín Berges, asesor corporativo interno de Globant.

La Comisión Nacional de Valores (CNV) autorizó la oferta pública del fideicomiso Proyecto VIDA de Laboratorios Richmond por un monto mínimo de USD 70 millones de valor nominal, y hasta un máximo de USD 85 millones, para financiar la construcción y puesta en marcha de una nueva planta en Pilar, en la que se producirá íntegramente la vacuna rusa “Sputnik V”, entre otras especialidades medicinales.

El asesoramiento legal para la concreción de esta operación estuvo a cargo de Nicholson y Cano Abogados. Los abogados Mario Kenny, socio del estudio, y Juan Martín Ferreiro, asociado, fueron quienes tuvieron a cargo la redacción del prospecto y del contrato, y los trámites ante la CNV y Bolsas y Mercados Argentinos S.A (“ByMA”). El Fiduciario – Banco de Valores S.A. – y los colocadores fueron asesorados por Tavarone, Rovelli, Salim & Miani.

Los certificados de participación en el fideicomiso, denominados en dólares pero suscriptos y pagaderos en pesos, darán derecho al pago de servicios en concepto de amortización y renta de manera trimestral. Se espera iniciar la colocación de los mismos en las dos últimas semanas de julio.

El capital de los certificados de participación se pagará en dos tramos de amortización. El primero, abarcará un 98 % del valor nominal. Y el segundo, comprenderá 3 servicios trimestrales: los dos primeros al 0,66 % del valor nominal, y el último del 0,68 %.

Cabe resaltar que la producción local de la vacuna, en base al principio activo importado desde Rusia, ya se comenzó a realizar a fines de junio, de acuerdo a la información provista por el presidente de Richmond, Marcelo Figueras, apuntándose a comenzar con 150 mil dosis del componente 2, en julio.

Cabe recordar que, como parte de este proceso, la compañía firmó en febrero de este año un memorándum de entendimiento con el Fondo Ruso de Inversión Directa (RDIF) para fabricar la vacuna íntegramente en el país. Figueras y el representante del RDIF, Tagir Sitdekov, fueron quienes se ocuparon de concretar esta alianza.

La nueva planta financiada por el fideicomiso, en la que se producirá todo el ciclo de la vacuna, comenzando por el principio activo, se estima que entrará en producción a principios de octubre de 2022.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Agrofina S.A., en su carácter de Emisor y a Alchemy Valores S.A. en su carácter de Organizador y Colocador en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase X en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”).

El 1 de julio de 2021, Agrofina S.A. cerró exitosamente la oferta de canje de las Obligaciones Negociables Clase IX  y concretó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase X por un monto de U$S 10.996.922, las cuales fueron emitidas el 5 de julio de 2021 y cuyo vencimiento operará el 5 de julio de 2023. Las Obligaciones Negociables fueron garantizadas por un Fideicomiso de Garantía, el cual cuenta con TMF Trust Company (Argentina) S.A. como fiduciario.

Cabe destacar que la oferta pública de las Obligaciones Negociables fue realizada en el marco de lo dispuesto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en los términos de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7272 del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), y en particular a la refinanciación mediante canje de las Obligaciones Negociables Clase IX, con vencimiento el 4 de julio de 2021, las cuales se emitieron bajo la Comunicación “A” 6792 del BCRA, al solo efecto de refinanciar las Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas en fecha 5 de noviembre de 2019.

Agrofina es una empresa líder dedicada al desarrollo, producción y comercialización de productos de alto valor agregado para la protección de cultivos, siendo la única empresa de la región con tecnología propia (desarrollada en su laboratorio de Investigación y Desarrollo) en los procesos de síntesis y formulación, convirtiéndose en líderes para el desarrollo de soluciones para la gestión sustentable de la producción en Argentina y Latinoamérica.

Asesores legales de la transacción 

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen 

Socios: María Gabriela Grigioni y Santiago Daireaux, Consejero: Danilo Parodi Logioco, Asociados: Nahuel Perez de Villarreal, Pablo Vidal Raffo y Paralegal: Jerónimo Juan Argonz. 

Asesores legales  internos del Fiduciario 

Felipe Couyoumdjian

Melina Lozano

Peréz Alati, Grondona, Benites & Arntsen (“PAGBAM”) asesoró, a través de dos equipos separados, a TGLT S.A. y a la Familia Pelizzatti, accionistas de SES S.A. (“SES”) en la enajenación de sus participaciones accionarias representativas del 100% de SES.

SES es una empresa argentina dedicada a obras de arquitectura e ingeniería y servicios de mantenimiento integral. 

La transacción se realizó el 6 de julio de 2021 a través de la suscripción de un contrato de compraventa de acciones de la totalidad del paquete accionario de SES.

Asesores Legales

De los Vendedores:

De TGLT S.A.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Diego Serrano Redonnet

Consejero: Danilo Parodi Logioco 

Asociados: Alicia Codagnone, Guido Meirovich, Adriana Tucci

Asesores legales internos de TGLT:

Daniel Antunez y Fernanda Olivieri

De la Familia Pelizzatti:

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio: Pedro Eugenio Aramburu

Asociados: Andrés Bennett, Juan Agustín Negri y Facundo Fernández Santos

De los Compradores: 

Hernán Martín García Simón

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en la emisión de los Certificados de Participación Tramo II bajo el Fideicomiso Financiero Individual “INVERNEA GANADERO” (el “Fideicomiso”) por un valor nominal de $ 185.933.601 (Pesos ciento ochenta y cinco millones novecientos treinta y tres mil seiscientos uno) (los “Certificados de Participación Tramo II”), con vencimiento el 23 de diciembre de 2032.

Participaron en la transacción CFA Compañía Fiduciaria Americana S.A. como fiduciario y emisor, Invernea S.R.L. en su carácter de operador técnico, ARG Capital S.A. como organizador y PP Inversiones S.A. como colocador principal.

El Fideicomiso  constituido en el marco de la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N° 870 se orienta al desarrollo productivo, las economías regionales y las cadenas de valor, habiendo sido el primer fondo de inversión ganadero en formar parte del novedoso régimen de inversión que apunta a reactivar la economía real y se encuentra dirigido directamente a la inversión productiva, posibilitando la inversión en el sector ganadero de inversores no especializados y contribuyendo a la federalización del mercado de capitales.

La emisión de un nuevo Tramo bajo el Fideicomiso ha sido autorizada por el Directorio de la CNV el 3 de junio de 2021, y se encuentra orientada a inyectar fondos adicionales al Fideicomiso con el fin de continuar la producción de carne vacuna incluyendo las etapas desde la cría y recría y hasta su posterior comercialización. Las actividades se concentran en grandes campos en las provincias de Corrientes y de Buenos Aires.

Los Certificados de Participación Tramo II podrán listarse en Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”), negociarse en el Mercado Argentino Electrónico (“MAE”) y en cualquier otro mercado regulado por CNV.

Tanoira Cassagne Abogados participó de la transacción a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso y Pilar Dominguez Pose.

EGFA Abogados asesoró a NEWSAN Sociedad Anónima (“Newsan” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 8 (las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas).

Zang, Bergel & Viñes Abogados  asesoró a Macro Securities S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Industrial Valores S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Nación Bursátil S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, PP Inversiones S.A., Puente Hnos. S.A., Max Capital S.A. y Balanz Capital S.A.U. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables.

El 24 de junio de 2021, la Compañía finalizó exitosamente la colocación de la Clase 8 por un valor nominal total de $1.157.023.000 (Pesos mil ciento cincuenta y siete millones veintitrés mil), con vencimiento el 28 de junio de 2022 a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 5,75 % nominal anual (pagaderos trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Newsan

EGFA Abogados

Socia Carolina Curzi y asociadas Ona Dimnik y Maria Constanza Martella.

Asesores legales de los Colocadores

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socia Carolina Zang y asociados Ignacio P. Milito Bianchi, Sofía Capozzi y Tomás Lipka.

La provincia de Río Negro (la “Provincia”), concluyó de forma exitosa la emisión de títulos de deuda pública “BONO RÍO NEGRO 2021 SERIE II” con vencimiento el 20 de julio de 2022, por un monto total de AR$ 1.549.110.610 y a una tasa variable nominal anual equivalente a la tasa Badlar más un margen de 8%, (los “Títulos de Deuda”), en el marco del Programa de Emisión de Títulos Públicos Provinciales 2021 por un valor nominal en circulación de hasta cinco mil millones ($5.000.000.000) (el “Programa”). Los repagos de los Títulos de Deuda se encuentran garantizados con una cesión en garantía de los derechos de cobro de la Provincia sobre los fondos o cualquier otro pago proveniente del Régimen de Coparticipación Federal de Impuestos, o aquél que en el futuro lo sustituya. La fecha de emisión de los Títulos de Deuda fue el 6 de julio de 2021. 

El Banco Patagonia S.A. actuó como organizador y colocador; Banco de Servicios y Transacciones S.A., Compañía Financiera Argentina S.A. y Banco Comafi S.A. actuaron como sub-colocadores en el marco de la emisión.

El Estudio Tanoira Cassagne Abogados asesoró al emisor, a través del equipo liderado por los socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga y los asociados Juan Sanguinetti, Pilar Domínguez Pose y Rodrigo Córdoba.

El Estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró al organizador y colocador principal y sub-colocadores, a través del equipo liderado por el socio Alejandro Perelsztein y los asociados Lucila Dorado y Delfina Calderale.

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a Cencosud S.A., en su carácter de Fiduciante, a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Fiduciario y Emisor, a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U en su carácter de Organizador y Co-colocador y a SBS Trading como Co-colocador en la emisión de la décimo quinta serie de Valores Fiduciarios denominados “Cuotas Cencosud Serie XVI” Clases A, B y C, por un monto total de $928.711.753.

Cencosud S.A. es una empresa dedicada a la explotación de centros comerciales, supermercados y homecenters tales como Disco, Jumbo, Easy y Unicenter, entre otros. Los bienes fideicomitidos del “Fideicomiso Financiero Cuotas Cencosud Serie XVI” consistieron en créditos derivados de la utilización de las tarjetas de crédito emitidas por Cencosud.

La Comisión Nacional de Valores autorizó la oferta pública de los valores fiduciarios de la Serie XVI el día 18 de junio de 2021; en tanto la emisión de los títulos fiduciarios se llevó a cabo el 30 de junio de 2021. Como Colocadores de los valores fiduciarios actuaron, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y SBS Trading S.A. mientras que Fix SCR S.A. Agente de calificación de riesgo otorgó calificación “AAA ar (sf)” para los VDFA, “Asf (arg)” para los VDFB y “CCCsf (arg)” para los VDFC.

Asesores legales de la transacción

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socia María Gabriela Grigioni y asociados Nahuel Perez de Villarreal, Pablo Vidal Raffo y Paralegal Jerónimo Juan Argonz.

Cencosud S.A.

Abogado interno: Javier Luzzi.

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Abogados Internos: Luis Vernet, Felipe Coudjmedjian y Melina Lozano.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Abogado: Fernán Pereyra de Olazabal.