Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuaria (“Cresud” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de hasta USD 500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) (o su equivalente en otras monedas).

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen asesoró a BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Buenos Aires, SBS Trading S.A., Facimex Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A. y Banco Patagonia S.A. en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).

El 23 de agosto de 2022, Cresud finalizó exitosamente la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, por un valor nominal total de ARS 5.122.470.588 (Pesos cinco mil ciento veintidós millones cuatrocientos setenta mil quinientos ochenta y ocho), con vencimiento el 23 de febrero de 2024, a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 1% nominal anual, pagadera trimestralmente y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores Legales de Cresud

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socias Carolina Zang y María Angélica Grisolia y sus asociados Cristian Bruno, Nadia Dib y Luis Lario Perfetto.

Asesores Legales de los Colocadores

Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen

Socio Diego Serrano Redonnet y sus asociados Nicolás Aberastury, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.

El 8 de agosto de 2022, Pampa Energía S.A. (“Pampa”), compañía líder en el mercado de energía, gas y petróleo, concluyó exitosamente el procedimiento de canje de sus obligaciones negociables serie T en circulación a una tasa de interés fija igual a 7,375% con vencimiento en 2023 (emitidas originalmente por Petrobras Argentina S.A.) (las “Obligaciones Negociables Existentes”), por nuevas obligaciones negociables al 9,500% con vencimiento el 8 de diciembre de 2026 (las “Nuevas Obligaciones Negociables”) y por la contraprestación en efectivo (la “Oferta de Canje”), en el marco del suplemento de prospecto y canje y del Exchange Offering Memorandum, ambos de fecha 16 de junio de 2022 (conforme fueran posteriormente enmendados).

En el marco de la Oferta de Canje, Pampa logró una participación de US$407.093.000 del monto del capital de las Obligaciones Negociables Existentes, representativas de aproximadamente el 81,4% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación.

Citigroup Global Markets Inc., Santander Investment Securities Inc., BNP Paribas Securities Corp., HSBC Securities (USA) Inc., y J.P. Morgan Securities LLC actuaron como dealer managers (los “Dealer Managers”), y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. se desempeñaron como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”).

Asesores Legales de Pampa:

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán se desempeñó como asesor local de Pampa, con el equipo liderado por el socio Roberto Lizondo y las asociadas Lucía de Miceu, Delfina Meccia y Camila Mindlin.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP se desempeñó como asesor legal de Pampa en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Juan G. Giráldez y los asociados Rodrigo López Lapeña, José Fuentes y Sofía Montes de Oca.

Asesores Internos de Pampa:

Pampa fue asesorada por su equipo in-house conformado por María Agustina Montes, Juan Manuel Recio y Maite Zornoza como abogados internos, y Patricio Benegas, Debora Tortosa Chavez  y Julieta Castagna como asesores financieros internos.

Asesores Legales de los Dealer Managers y los Agentes Colocadores Locales:

Bruchou & Funes de Rioja se desempeñó como asesor local de los Dealer Managers y de los Agentes Colocadores Locales, con el equipo liderado por el socio José Bazan y los asociados Leandro Belusci, Lucila Dorado y Manuel Rodríguez Costi.

Davis Polk & Wardwell LLP se desempeñó como asesor legal de los Dealer Managers en Nueva York, con el equipo liderado por el socio Maurice Blanco y los asociados Katia Brener y Cristian Ragucci.

El 8 de agosto de 2022, Pampa Energía S.A. emitió sus Obligaciones Negociables Adicionales Clase 11, denominadas en pesos, a tasa variable, con vencimiento el 15 de enero de 2024, por un monto total de $8.963.900.263 (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase 11”), en el marco de su programa de emisión de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y/o convertibles en acciones por hasta US$ 2.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 11 son adicionales a las obligaciones negociables clase 11 emitidas por Pampa Energía S.A. con fecha 15 de julio de 2022.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.; Banco Santander Argentina S.A.; Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U.; HSBC Bank Argentina S.A.; Balanz Capital Valores S.A.U.; SBS Trading S.A.; Banco Mariva S.A.; Cocos Capital S.A.; Banco de Servicios y Transacciones S.A.; Banco Comafi S.A.; Invertir en Bolsa S.A.; Banco Patagonia S.A.; Nuevo Banco de Santa Fe S.A.; Itaú Valores S.A.; Banco Itaú Argentina S.A.; Banco Hipotecario S.A.; BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.; BNP Paribas Sucursal Buenos Aires; AR Partners S.A.; TPCG Valores S.A.U.; Allaria Ledesma & Cía S.A. e Industrial Valores S.A. actuaron como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase 11 (los “Agentes Colocadores”).

Salaverri, Burgio & Wetzler Malbrán Abogados se desempeñó como asesor legal de Pampa Energía S.A., a través de su socio Roberto Lizondo y las asociadas Lucía de Miceu, Delfina Meccia y Sofía Seoane.

Pampa Energía S.A. también fue asesorado por su equipo legal integrado por María Agustina Montes, Juan Manuel Recio y Maite Zornoza como abogados internos, y Patricio Benegas, Debora Tortosa Chavez y Julieta Castagna como asesores financieros internos.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los Agentes Colocadores a través del equipo liderado por su socio José María Bazan y por los asociados Leandro Exequiel Belusci y Manuel Rodríguez Costi.

Celulosa Argentina S.A., una empresa dedicada a la producción de pasta celulósica y papel, emitió Obligaciones Negociables Clase 17 en el marco de su Programa Global para la emisión de obligaciones negociables por hasta U$S 150.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

Las Obligaciones Negociables Clase 17, denominadas en dólares estadounidenses, se emitieron por un valor nominal de US$ 9.337.600 a tasa fija del 9,50% nominal anual, y con fecha de vencimiento el 8 de agosto de 2025.

Puente Hnos. S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. fueron los organizadores y colocadores en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 17.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Celulosa Argentina S.A., a través del equipo liderado por los socios Marcelo Rafael Tavarone, y los asociados Martina Ximena Sumaria Gutiérrez, Fiorella Ascenso Sanabria y Quimey Lia Waisten.

Bruchou & Funes de Rioja actuó como asesor legal de los organizadores y colocadores, a través del equipo liderado por el socio José María Bazán y los asociados Leandro Exequiel Belusci, Manuel Etchevehere y Sebastián Pereyra Pagiari.

El 19 de agosto de 2022, Aeropuertos Argentina 2000 S.A. (“AA2000”) emitió obligaciones negociables dollar-linked a tasa cero, con vencimiento en agosto de 2026, por un valor nominal de US$30.000.000 (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables cuentan con autorización de listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A., respectivamente.

La colocación de las Obligaciones Negociables estuvo a cargo de Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Macro Securities S.A., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Hipotecario S.A., Allaria Ledesma & Cía. S.A., AWM Valores S.A., TPCG Valores S.A.U., Facimex Valores S.A., Banco Mariva S.A., AR Partners S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U. en su rol de colocadores (conjuntamente, los “Colocadores”).

EGFA Abogados actuó como asesor legal de los Colocadores. Por su parte, Bomchil actuó como asesor legal de AA2000.

AA2000 es el mayor concesionario aeroportuario en la Argentina desde 1998, contando con el derecho -bajo un Contrato de Concesión con el Estado Nacional- de usar, operar y gestionar 35 de los 54 aeropuertos del sistema aeroportuario argentino, incluyendo dos de los aeropuertos de mayor tránsito en la Argentina.

Abogados participantes:

Bomchil se desempeñó como asesor legal de AA2000, con un equipo liderado por el socio Patricio Martin, asistido por los asociados Victoria Tuculet, Luciano Zanutto y Benjamín Anaya.

EGFA Abogados se desempeñó como asesor legal de los Colocadores, con un equipo liderado por la socia Carolina Curzi y el socio Baruki González, asistido por las asociadas María Constanza Martella y Ona Dimnik.

TCA Tanoira Cassagne asesoró a Allaria Ledesma Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A., Banco Comafi S.A. y Adblick Granos S.A., en la creación del Fondo Común de Inversión Cerrado “ADBLICK GRANOS PLUS FONDO COMÚN DE INVERSIÓN CERRADO AGROPECUARIO” (el “Fondo”), aprobado por la Comisión Nacional de Valores mediante resolución de fecha 17 de agosto de 2022, por un valor nominal desde Dólares 3.000.000 hasta Dólares 100.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

El Fondo tendrá 6 (seis) años de duración a partir de la Fecha de Emisión e Integración de las cuotapartes correspondientes al primer tramo de suscripción.

El Fondo se constituyó con el objeto exclusivo de otorgar rentabilidad a los cuotapartistas mediante la inversión en: (i) Derechos patrimoniales representados o no por títulos valores, con o sin oferta pública de sociedades y/o vehículos, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), dedicados a la explotación agropecuaria incluyendo aquellos en los que ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas, sean parte; y (ii) Obligaciones Negociables con o sin oferta pública, garantizadas o no, emitidas por compañías, que podrán calificar como Pymes CNV de acuerdo a lo dispuesto en las NORMAS (N.T. 2013 y mod.), dedicadas a la explotación de negocios agropecuarios, incluyendo a ADBlick Granos S.A. y sus sociedades controlantes y controladas.

Asimismo, el Fondo prevé una única clase de cuotapartes de condominio. Cada cuotaparte da derecho a un (1) voto, a participar en la distribución de utilidades que pudiere decidir el Administrador según lo previsto en el Reglamento y a participar en el remanente que pudiera existir al momento de liquidar el Fondo.

Intervinieron en la transacción Allaria Ledesma Fondos Administrados Sociedad Gerente de Fondos Comunes de Inversión S.A. en carácter de Sociedad Gerente, Banco Comafi S.A. en carácter de Sociedad Depositaria y Adblick Granos S.A. en carácter de Asesor de Inversión.

Las cuotapartes del Fondo han sido autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

De esta manera se da continuidad a la agenda de la CNV de multiplicar las opciones de financiamiento en el mercado de capitales, con impacto en las economías regionales, impulso de la producción y el trabajo

Asesores Legales de la Transacción:

TCA Tanoira Cassagne: Socia Alexia Rosenthal. Asociados Ignacio Nantes y Mariana Troncoso.

EGFA Abogados asesoró a Newsan Sociedad Anónima (“Newsan” o la “Compañía”) en la emisión de las Obligaciones Negociables Clase 13 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco de su Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas).

Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a Macro Securities S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco Comafi S.A., Banco Supervielle S.A., Max Capital S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Facimex Valores S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A.U., Consultatio Investments S.A., Banco BBVA Argentina S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Industrial Valores S.A., y AR Partners S.A., en su carácter de colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”).

El 9 de agosto de 2022, la Compañía finalizó exitosamente la colocación de las Obligaciones Negociables por un valor nominal total de $2.069.985.348. De dicho Valor Nominal: a. $878.900.000 fueron integrados en efectivo; y b. $1.191.085.348 fueron integrados en especie con Obligaciones Negociables Clase 9 que vencen el 26 de agosto de 2022 y de las cuales quedó en circulación un remanente de $889.039.903, de acuerdo a la relación de canje, con vencimiento el 11 de agosto de 2023, a una tasa variable equivalente a la Tasa Badlar Privada más 2.00% nominal anual (pagaderos trimestralmente) y a un precio de emisión del 100% del valor nominal.

La oferta fue dirigida al mercado local y las Obligaciones Negociables han sido autorizadas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Newsan

EGFA Abogados

Socia Carolina Curzi y sus asociadas Ona Dimnik y María Constanza Martella.

Asesores legales de los Colocadores

Zang, Bergel & Viñes Abogados

Socias Carolina Zang y María Angelica Grisolia, y sus asociados Cristian Bruno, Nadia Dib y Luis Lario Perfetto.

Buenos Aires, 19 de agosto de 2022. El pasado 21 de julio, Gastaldi Hnos. S.A.I. y C.F. e I. (“Gastaldi”) emitió su primera clase de Obligaciones Negociables, la Serie I - Clase II, bajo el régimen PYME CNV Garantizada, por un valor nominal total de US$2.500.000.

Las Obligaciones Negociables tienen fecha de vencimiento el 21 de enero de 2025 y no devengarán intereses. Su capital será amortizado en dos pagos iguales equivalentes al 50% del valor nominal, que serán efectuados en los últimos dos semestres. Si bien las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses, fueron integradas en Pesos y sus pagos serán realizados asimismo en Pesos. Cuentan con aval emitido por Banco Supervielle.

Las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En esta emisión, Banco Supervielle S.A. actuó como organizador, colocador y entidad de garantía, mientras que Supervielle Agente de Negociación S.A.U. actuó como colocador. Todas las partes fueron asesoradas por Beccar Varela, con un equipo liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, María Belén Tschudy y Tomás Cappellini.

Tanoira Cassagne asesora a Newtopia en la estructuración de su fondo de inversión de USD 50.000.000 para estadíos tempranos de capital de riesgo, lanzado el 2 de agosto de 2021.

Newtopia VC fue co-creada en su momento por personalidades de la industria Sacha Spitz, Mariano Mayer, Patricio Jutard, Juan Pablo Lafosse y Jorge Aguado, que se unieron con la intención de acompañar a 100 startups de Latinoamérica en su proceso de despegue.

Un año después, Newtopia, con el apoyo de fundadores de unicornios y atletas profesionales, ya ha invertido en más de 50 startups. Su forma de inversión del estilo “hands-on” posiciona a Newtopia como mentor de la startup más que como un mero inversor, al proveerle de un acompañamiento que incluye la oportunidad de participar en charlas interactivas, workshops y otras mentorías estratégicas que pretenden impulsar a la startup al próximo nivel y potenciar su crecimiento.

Con muchos más logros por alcanzar, Newtopia aspira a continuar invirtiendo en startups con su estilo “hands-on”, promoviendo así su propio crecimiento y consolidando su reconocimiento en la región.

TCA Tanoira Cassagne Abogados, a través de su área de Nuevos Negocios, Innovación y Transformación Digital, asesoró a los fundadores y equipo de Newtopia en la estructuración de su primer fondo de inversión, así como en el desarrollo y la ejecución del primer año del mismo.

Socio: Manuel Tanoira

Asociados: Luis Merello Bas, Victoria Vázquez, Clara Bezic, Pablo Mosquera.

Paralegal: Martina Maffeo

PAGBAM asesoró a Trafigura PTE LTD (“Trafigura”), acreedor internacional y tenedor de una Obligación Negociable Privada, en la reestructuración judicial de la deuda de Roch S.A. (“Roch”), empresa dedicada a la explotación, exploración y comercialización de gas y petróleo. La reestructuración de la deuda, de aproximadamente US$27 millones, tiene lugar en el marco del concurso preventivo presentado por la compañía el 5 de noviembre de 2020.

El asesoramiento brindado por PAGBAM comprendió la verificación del crédito fundado en la Obligación Negociable Privada emitida por Roch en diciembre de 2018 por US$ 5.000.000, cuyo vencimiento originario operaba en diciembre 2020, la negociación de un paquete de nuevos contratos comerciales y financieros con garantía prendaria, y la presentación en la asamblea prevista en el art. 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras, que tuviera lugar el pasado 16 de mayo, en la cual se aprobó la propuesta concordataria presentada a los obligacionistas, que fuera finalmente homologada el 14 de julio de 2022.

El equipo de PAGBAM fue liderado por los socios Francisco Javier Romano y Lautaro Ferro, asistidos por el asociado senior David Alejandro Hinojosa.