Lipsa S.R.L. (“Lipsa”), una empresa familiar, abocada a la actividad agropecuaria, con más de una década en el Norte argentino, cuya principal actividad es la producción agrícola de soja, maíz y trigo, completó exitosamente la colocación y emisión en el mercado local de las Obligaciones Negociables Clase I “dollar linked” por un valor nominal de US$15.639.412 (las “Obligaciones Negociables Clase I”), lo cual marcó el ingreso de la compañía al régimen general de oferta pública.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Lipsa en el ingreso al régimen general de oferta pública de obligaciones negociables y la creación del programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en cuotas sociales, por un monto máximo de hasta US$ 20.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), cuya autorización fue otorgada por la Comisión Nacional de Valores el día 11 de noviembre de 2021.

Asimismo, Tanoira Cassagne Abogados  (TCA) actuó como asesor legal de la transacción de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase I, asesorando a Lipsa como emisor, a Banco Mariva S.A. como organizador y colocador y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Nuevo Chaco Bursátil S.A. como agentes colocadores en la emisión.

Las Obligaciones Negociables Clase I, denominadas en dólares estadounidenses, suscriptas, integradas y pagaderas en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, fueron emitidas el 26 de enero de 2022, en el marco del Programa. El vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase I será el 26 de julio de 2023.

Asesores Legales de la Transacción: Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios Alexia Rosenthal y Jaime Uranga; y Asociados: Rocío Carrica, Pilar Domínguez Pose y Francisco Rojas Andri.

Asesores Internos de Banco Mariva S.A.: María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao.

Asesores Internos de Balanz Capital Valores S.A.U.: Ana Paula Dandlen y Luciano Taraciuk.

Asesores Internos de Banco de Servicios y Transacciones S.A.: Ana Vea Murguia.

Buenos Aires, 3 de febrero de 2022. El pasado 31 de enero, Tarjeta Naranja S.A. emitió las obligaciones negociables Clase LI, simples, no convertibles en acciones, no garantizadas y pagaderas en Pesos, cuya colocación se realizó en dos series (I y II), por un valor nominal en conjunto de AR$6.000.000.000. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo por un monto máximo en circulación de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida y/o unidades de valor).

Las Obligaciones Negociables Serie I fueron emitidas por un valor nominal de AR$2.715.057.778. Su vencimiento operará el 31 de enero de 2023 y devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 3,99% n.a. Además, amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

Por su parte, las Obligaciones Negociables Serie II fueron emitidas por un valor nominal de AR$3.284.942.222 y vencerán el 31 de enero de 2024. Devengarán intereses a una tasa variable, que será equivalente a la suma de la Tasa Badlar Privada más un margen de corte del 6,00% n.a. y amortizarán el 100% del capital en su fecha de vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Serie I han sido calificadas localmente como “A1(arg)”, mientras que las Obligaciones Negociables Serie II han sido calificadas localmente “AA-(arg)” por FIX SCR S.A. Agente De Calificación De Riesgo (afiliada a Fitch Ratings) con fecha 26 de enero de 2022. Además, las Obligaciones Negociables fueron admitidas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y autorizadas para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

En la emisión de las Obligaciones Negociables Clase LI Serie I y Serie II, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. actuó como organizador y colocador, mientras que Banco Comafi S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Santander Río S.A., Industrial Valores S.A. y Macro Securities S.A. actuaron como colocadores. Tarjeta Naranja S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. fueron asesorados por el equipo de Beccar Varela liderado por Luciana Denegri, con la participación de María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti y Julián Ojeda. Los Colocadores fueron asesorados por el equipo de Pérez Alati, Grondona, Benites & Arnsten liderado por Diego Serrano Redonnet con la participación de Alejo Muñoz de Toro, Adriana Tucci y Joaquín López Matheu.

Tanoira Cassagne Abogados (TCA) asesoró a Agronegocios Jewell S.A. (la “Sociedad”), como emisor, y a Banco Supervielle S.A. y Banco Mariva S.A. como organizadores y colocadores y a Roagro S.A. y Futuros del Sur S.A. como colocadores, en la emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Clase I por un valor nominal de $100.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), denominadas, integradas y pagaderas en pesos, con vencimiento el 28 de enero 2024 y una tasa de interés nominal anual variable equivalente a la Tasa Badlar más un margen del 1,75%, completando de esta manera el monto máximo de la emisión autorizada. Las Obligaciones Negociables fueron emitidas el 28 de enero de 2022.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por Banco Supervielle S.A. y Banco Mariva S.A., en su carácter de entidades de garantía autorizadas por la Comisión Nacional de Valores.

Agronegocios Jewell (división exportación del Grupo Roagro), es una empresa comprometida con el abastecimiento de productos orgánicos, especialidades y commodities de Argentina al mundo. Cuenta con producción propia y de productores certificados con su red de agencias distribuidas en las mejores regiones de Argentina.

Asesores Legales de la transacción:

Tanoira Cassagne Abogados a través de su equipo integrado por sus Socios: Alexia Rosenthal, Jaime Uranga. Asociados: Ignacio Criado Diaz, Pilar Dominguez Pose, Rodrigo Córdoba y Carolina Mercero.

Asesoramiento legal interno de los organizadores y colocadores:

Banco Mariva S.A.: María Eugenia Ataefe y Pablo Augusto Antao.

PAGBAM asesoró a China Development Bank (“CDB”) en la Tercera Enmienda al Convenio de Líneas de Crédito suscripto por dicha entidad con la República Argentina e Industrial and Commercial Bank of China Limited (“ICBC”) con fecha 25 de junio de 2012 y modificado el 18 de julio de 2014, por un monto de U$S 2.099.965.834 (el “Convenio de Crédito”) a los fines de extender el período de disponibilidad de los fondos provenientes del Convenio de Crédito (la “Tercera Enmienda”).

La Tercera Enmienda fue suscripta el 10 de enero de 2022 con la finalidad, por parte de la República Argentina, de continuar las obras en el marco del proyecto de rehabilitación del Ferrocarril Belgrano Cargas. 

China Development Bank opera como una entidad financiera de desarrollo. Tiene entre sus accionistas al Ministerio de Finanzas y al Consejo Nacional de Seguridad Social de dicho  país. Es considerada la institución financiera de desarrollo más grande del mundo y el mayor banco chino de inversión extranjera y cooperación financiera, según señala en su sitio web.

Asesores de China Development Bank (“CDB”): 

De Heng Law Offices (Beijing)

Socios: Lily Li y Kai Xue.  Asociados: Zhang Xu; Krystal Wangaca y Guo Yun. 

Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen (Buenos Aires): Socios María Gabriela Grigioni, Nicole Jaureguiberry y Lautaro Damián Ferro. Consejero Facundo Fernandez Santos. Asociados Nahuel Perez de Villarreal, Ángeles Ray y Jerónimo Juan Argonz.

Tanoira Cassagne Abogados actuó como asesor legal de la transacción en una nueva emisión en el marco del Programa Global de Valores Fiduciarios “Red Surcos Créditos” de Valores de Deuda Fiduciaria del “Fideicomiso Financiero Red Surcos XXI” (el “Fideicomiso”).

Banco CMF S.A. actuó como fiduciario y emisor (el “Fiduciario”) y Red Surcos S.A. como fiduciante (el “Fiduciante”), en la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria bajo el Fideicomiso, por un valor nominal de $290.860.494.

Banco CMF S.A. intervino junto a Banco Macro S.A. como organizadores, y junto a Macro Securities S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. como colocadores del Fideicomiso.

Esta nueva emisión del Fideicomisos bajo la Resolución General 870 de la Comisión Nacional de Valores (CNV) para el Fomento del Desarrollo Productivo y de las Economías Regionales, tuvo por objeto financiar al Fiduciante, mediante la cesión al Fideicomiso de los cheques de pago diferido originados por operaciones de compraventa de semillas e insumos agrícolas a distribuidores y/o productores agropecuarios.

La CNV autorizó el 17 de enero de 2022 la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria por V/N $290.860.494.

El 4 de enero, CLEAR, la compañía líder en validación de identidad, anunció que adquirió Whyline Inc., un proveedor líder de tecnología de reservas virtuales, en una transacción en efectivo. Según CLEAR, la adquisición de Whyline expandirá y diversificará sus productos a nuevas industrias y países.  

Marval O’Farrell Mairal asesoró a CLEAR con un equipo liderado por los socios Gustavo P. Giay, Pablo García Morillo, Enrique M. Stile y María Inés Brandt, junto con los asociados Francisco Abeal y María Soledad Noodt Molins.

Fenwick también asesoró a CLEAR con un equipo que incluyó al socio corporativo Ethan Skerry, los asociados Matthew McCabe y Jennifer Wu y la asistente legal Claire Chung; el socio de compensación ejecutiva y beneficios para empleados Matthew Cantor y la asociada Jeri Brown; el socio de transacciones tecnológicas Joseph Schenck y los asociados Russell Wong, Lise Berichel y Barbara Wong; la consejera de privacidad y ciberseguridad Helen Christakos; la socia de propiedad intelectual Connie Ellerbach y la asociada Crystal Prais; y el socio de impuestos Will Skinner y el asociado Kris Hatch.

Asimismo, Whyline fue asesorado por Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno en Argentina, y de Gunderson Dettmer en Estados Unidos. El equipo de Gunderson Dettmer contó con los abogados Timothy Kulis, Michael Hacker, Aditya Perakath y Morgan Clarke. El equipo de Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno estuvo integrado por los socios Mercedes Rodríguez Giavarini, Maria T. Recondo y Esteban Valansi junto con la asociada María Jimena Martínez Costa y la consultora senior Rita Colombo.

Navent Group Ltd., líder regional en soluciones tecnológicas para el mercado de clasificados online de empleos y bienes raíces, anunció la concreción de la venta de su plataforma de clasificados online para la compraventa de inmuebles a QuintoAndar Ltd., líder en el mercado de clasificados online de bienes raíces en Brasil por una contraprestación no revelada pagadera en efectivo y en acciones del comprador. Esta adquisición acelerará la expansión de QuintoAndar en Latinoamérica.

La transacción incluyó las operaciones de la plataforma de Navent Group en Brasil, México, Argentina, Perú, Ecuador y Panamá. Entre otras características, la transacción contempló un plan de reestructuración y exclusión del negocio de anuncios clasificados de empleo de Navent, así como ciertos acuerdos de transición.

Marval O'Farrell Mairal y Greenberg Traurig (oficina de Miami) actuaron como asesores principales de los vendedores, mientras que White & Case (oficina de Houston) y BMA actuaron como asesores principales del comprador.

Hernán Slemenson, socio de Marval O’Farrell Mairal, comentó que “fue una transacción compleja 3 en 1 que requirió la exclusión del negocio de publicidad de empleos de Navent, la venta del negocio inmobiliario y la inversión en capital de QuintoAndar. Se culminó con éxito en un corto período de tiempo, debido a la dedicación y profesionalidad de todas las partes involucradas”.

Asesores de Navent Group

In-house: general counsel Pilar Etcheverry Boneo.

Marval O’Farrell Mairal (Buenos Aires): a través de un equipo liderado por el socio Hernán Slemenson junto con los asociados Matías Brouchy, Fernanda Reinés y Carolina Fiuza. PI: socios Diego Fernández y Juan Manuel Lopez Mañán y las asociadas Manuela Adrogué y Rocío Larovere. Impuestos: socia María Ines Brandt.

Greenberg Traurig, LLP (Miami): a través del socio Antonio Peña, Arnaldo Rego (consultor) y el foreign law clerk Humberto Molina.

Asesores locales:

Islas Caimán: Campbells, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Richard Spencer y el asociado Daniel Russell.

Brasil: corporate KLA Advogados a través de la socia Karin Alvo, antitrust, Mattos Filho a través de la socia Renata Zuccolo.

Ecuador: Spingarn, a través del socio Sebastián Saá Tamayo.

Perú: Philippi, Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría, a través de los socios Guillermo Ferrero y Veronica Vergaray junto con la asociada Daniela Forton.

Panamá: Sucre Arias Reyes, a través del socio Erick Muñoz y el asociado Andres Castro Hernandez.

México: Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S. C., a través del socio Luis Octavio Nunez Orellana y el asociado Alfonso Flores Pedrón.

Uruguay: Guyer & Regules, a través del soico Juan Manuel Mercant y la consultora María Noel Riotorto.

Venezuela: D’Empaire Reyna Abogados, a través de un equipo multidisciplinario liderado por los socios Alberto Benshimol y Roberto Mas y la asociada Arianna Urribarrí.

Asesores de QuintoAndar

In-house: general counsel Ana Pellegrini y head of M&A Alessandra Boin.

White & Case LLP (Houston y Ciudad de México): a través de los socios Rodrigo Domínguez, Emilio Grandío y Henri Capin (Antitrust), el consejero Michael Rodgers (Impuestos) y los asociados Chris Hebert, Andres Calderón, Laura Campos y Juan Ignacio Lopez.

BMA Advogados: a través de un equipo multidisciplinario liderado por los socios Miguel Ramos (Corporate), Barbara Rosenberg (Antitrust), Hermano Barbosa (Impuestos), Adriana Fuzinato (Due Diligence) y los asociados Raul Rinaldo Baptista (Corporate), Estêvão Nascimento Orcini (Corporate), Maria Sampaio (Antitrust) y Petrus Ruff do Vale (Impuestos).

Asesores locales:

Islas Caimán: Campbells, a través de un equipo multidisciplinario liderado por los socios Charlie Pywell y Simon Thomas y los asociados Kate Hewitson y Jordan Roberts.

Argentina: Beccar Varela, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Alejandro Poletto, la consejera María Eugenia Radaelli y la asociada María Eduarda Noceti.

Ecuador: Bustamante & Bustamante, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio José MarÍa Bustamante y la asociada Adriana Lasso.

Perú: Miranda & Amado, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Roberto MacLean y el asociado Javier Garcia.

Panamá: Arias, Fabrega & Fabrega, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Andrés N. Rubinoff y las asociadas Daniela Delvalle, María Guardia y Ana Torres.

Uruguay: Ferrere Abogados, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Martín Cerruti y las asociadas Clara Porro y Florencia Fitipaldo.

Venezuela: Araque Reyna, Sosa, Viso & Pittier, a través de un equipo multidisciplinario liderado por el socio Manuel Reyna y el asociado Federica Mena.

Luxemburgo: Loyens & Loeff, a través de la consejera Marjorie André.

El 4 de enero de 2022, la plataforma de seguridad de identidad que cotiza en la Bolsa de Nueva York, CLEAR Secure, Inc. ("Clear"), adquirió Whyline Inc. ("Whyline"), un proveedor líder de tecnología de filas virtuales y gestión de turnos, en una operación totalmente en efectivo.

Fundada en 2015 por un grupo de emprendedores argentinos, Whyline ayuda a organizaciones de todos los sectores a gestionar los flujos de clientes mediante el uso de filas virtuales. Mediante la aplicación móvil de Whyline, los usuarios pueden ver los tiempos de espera en directo, entrar en la fila de forma remota o reservar previamente su turno y dejar que el software espere en su nombre.  Entre los socios de Whyline se encuentran el Puerto de Seattle, el Aeropuerto Internacional Newark Liberty, Los Ángeles World Airports, el Aeropuerto Internacional de Charleston, Western Union, el Banco Santander, el Banco Macro, el Hospital Israelita Albert Einstein y la Ciudad de Buenos Aires.

La adquisición se estructuró como una fusión triangular inversa, en virtud de la cual una filial propiedad de Clear se fusionó con Whyline, que se convirtió en una filial propiedad de Clear.

La operación supuso un reto, ya que se completó en un tiempo récord y requirió un trabajo coordinado entre los abogados estadounidenses y argentinos, debido a que la alta dirección (y la mayoría de los empleados) estaban basados en Argentina.

La adquisición de Whyline introducirá la experiencia de CLEAR en nuevos sectores como el bancario, el minorista y los servicios gubernamentales, al tiempo que ampliará las filas virtuales en sectores ya existentes como los aeropuertos, acelerará la expansión de CLEAR en los mercados internacionales y aprovechará la tecnología de vanguardia de Whyline y su experimentado equipo tecnológico para seguir mejorando los productos y la plataforma de CLEAR.

"Whyline y CLEAR comparten una misión común: crear un futuro mejor y sin fricciones. En los últimos cinco años, el equipo de Whyline ha construido una tecnología impresionante que está ayudando a cambiar nuestro día a día y nuestras rutinas para mejor. Con esta adquisición, estamos ayudando a las personas y a los socios a pasar menos tiempo de espera y más tiempo haciendo lo que más les importa", dijo Caryn Seidman-Becker, CEO de CLEAR.

Asesoramiento a Whyline

Asesoramiento en Estados Unidos:  Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP, a través de Timothy J. Kulis, Michael S. Hacker, Aditya Perakath y Morgan R. Clarke.

Abogados argentinos: Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno, a través de Mercedes Rodríguez Giavarini (fusiones y adquisiciones); María Recondo y Jimena Martínez Costa (corporativo); Esteban Valansi (laboral) y Rita Colombo (propiedad intelectual)

Asesores legales de CLEAR

Asesoramiento en Estados Unidos:  Fenwick & West LLP, a través de Ethan Skerry, Matt McCabe, Jennifer Wu, Claire Chung

Asesoramiento en Argentina: Marval, O'Farrell & Mairal, a través de Pablo García Morillo y Maria Soledad Noodt Molins (corporativo), Enrique M. Stile y Maria Eugenia Soncini (laboral)

Marval O'Farrell Mairal y Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoraron en la adquisición de José M. Alladio e Hijos S. A. por Mabe. Marval O'Farrell Mairal asesoró a Controladora Mabe y a Kronen Internacional a través de los socios Ricardo A. Ostrower y Bárbara V. Ramperti y los asociados Mariano M. Morat y Daiana Veira. Bruchou, Fernández Madero & Lombardi asesoró a José M. Alladio e Hijos S. A. a través del socio Estanislao Olmos y la asociada Pilar Marcó. PriceWaterhouseCoopers actuó como asesor financiero a través del socio Ignacio Aquino. Columbus Zuma, a través de sus socios Alejandro Dillon y Rudecindo Roca, actuó como asesor financiero de Mabe.

José M. Alladio e Hijos S. A. es una empresa líder en la fabricación de lavarropas, lavavajillas, secarropas y otros electrodomésticos en Argentina. Por su lado, Mabe es una empresa multinacional mexicana que diseña, produce y distribuye electrodomésticos a más de 70 países alrededor del mundo.

El 10 de enero de 2022, Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. co-emitieron sus Obligaciones Negociables Clase XIII a tasa fija del 7,5% nominal anual, con vencimiento el 10 de enero de 2024, por un monto total de U$S14.065.083, co-emitidas en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples por un monto máximo de hasta U$S700.000.000 (dólares estadounidenses setecientos millones) (o su equivalente en otras monedas o unidades de medida o valor).

Las Obligaciones Negociables Clase XIII están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses.

SBS Trading S.A., Banco de Servicios y Transacciones S.A., Allaria Ledesma & Cía S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Nación Bursátil S.A., Liebre Capital S.A.U., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., y Banco Hipotecario S.A. actuaron como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Clase XIII. A su vez, SBS Capital S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. actuaron como Organizadores y Banco de Servicios y Transacciones S.A. como Agente de Liquidación de las Obligaciones Negociables.

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani actuó como asesor legal de Generación Mediterránea S.A. y de Central Térmica Roca S.A., a través del equipo liderado por su socio Francisco Molina Portela y por los asociados Ximena Sumaria y Fiorella Ascenso Sanabria.

Generación Mediterránea S.A. y Central Térmica Roca S.A. también fueron asesoradas por su equipo legal integrado por Fabiana López León, Gastón Mayorca, Mercedes Cabello y Soledad Baratta.

Bruchou, Fernández Madero y Lombardi actuó como asesor legal de los organizadores, de los agentes colocadores y del agente de liquidación, a través del equipo liderado por su socio José María Bazán y por los asociados Leandro E. Belusci, Lucila Dorado y Julieta Severo.